吉林森工：关于签署《重大资产重组框架协议》的公告【批木网】

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  吉林林森林工业股份有限公司关于签署《重大资产重组框架协议》的公告
  
  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
  
  公司与吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）和中国吉林森林工业集团有限责任公司(以下简称“森工集团”)，就公司本次重大资
  
  产重组相关事宜签署《重大资产重组框架协议》：
  
  一、交易对方介绍
  
  （一）中国吉林森林工业集团有限责任公司是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。森工集团持有公司 42.569%的股份比例，持有人造板集团 100%的股权。
  
  （二）吉林森工人造板集团有限责任公司是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 86,000 万元。
  
  二、框架协议的主要事项
  
  （一）交易概述
  
  1、交易背景
  
  面对当前国内复杂的经济形势，东北林区全面停伐等诸多因素，为解决公司目前的经营困境，消除同业竞争，公司人造板业务将与森工集团下属的人造板业务进行整合，以发挥人造板业务的规模优势和效益。
  
  2、交易内容
  
  公司拟以截止评估基准日（2015年7月31日）所持有与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，森工集团同意放弃优先认购权。
  
  3、交易的目标资产
  
  各方同意，目标资产为与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
  
  （1）吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司(包含吉林森工外墙装饰板有限公司)、吉林森工白河刨花板有限责任公司、江苏露水河人造板有限责任公司等5家下属公司的股权。
  
  （2）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂(包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司)、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司(包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处)、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司(包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司)等13家分公司
  
  的资产和业务。
  
  （3）其他与人造板业务相关的资产和负债
  
  上述目标资产的范围可能依据审计、评估结果等做适当调整，由各方在出资或增资协议中正式确定。
  
  4、本次交易的定价方式
  
  （1）各方同意，由具有相应资质的评估机构对人造板集团在评估基准日的价值进行评估，人造板集团的最终价值将以评估机构出具的评估结果为依据。
  
  （2）本次交易的最终定价将根据目标资产和人造板集团的评估结果由各方协商确定。公司以目标资产对人造板集团进行增资的增资价格及增资后公司所持人造板集团的股权比例由各方在出资或增资协议中另行约定。
  
  （二）出资价格及依据
  
  三方一致同意，公司以截止评估基准日（2015年7月31日）的人造板业务相关资产及负债向人造板集团出资。
  
  本次交易的最终定价将根据目标资产和人造板集团的评估结果由各方协商确定。公司以目标资产对人造板集团进行出资的出资价格及出资后公司所持人造板集团的股权比例由各方在出资或增资协议中另行约定。
  
  （三）资产过渡期损益安排
  
  各方一致同意，自评估基准日(2015 年 7 月 31 日)起至目标资产过户到人造板集团之日为过渡期。在过渡期内，各方同意相互配合并尽其最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成，同时目标资产产生的收益或亏损均由人造板集团承担。
  
  （四）目标资产在交割前的相关处理
  
  1、对于目标资产中的股权资产，公司将该等股权过户至人造板集团名下。
  
  2、对于目标资产中的实物资产，公司应当向人造板集团交付该等资产，由人造板集团进行接管；
  
  3、对于目标资产中的固定资产、无形资产涉及权属证书变更的，该等资产
  
  4、对于目标资产相关的资料、档案、记录及其他文件，公司应当将其一并交付给人造板集团保管留存；
  
  5、对于目标资产中从公司转出的合同权利和义务及债务，合同对方及债权人就前述合同权利和义务转让出具书面同意。
  
  目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或记载于公司的名下)都转由人造板集团享有及承担。公司对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。任何第三方于交割日之后向公司提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由人造板集团负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致公司的任何实际损失或费用支出。
  
  （五）目标资产的员工安置和债务处理
  
  公司本次出资的目标资产为人造板业务相关资产及负债，交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职 工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系，于重大资产重组交割日后与上市公司解除劳动合同，由人造板集团统一安排。 与目标资产相关的债务随目标资产一同转移至人造板集团，债权人就该等债
  
  务的转移出具书面同意。与目标资产相关的具体债务明细将由各方另行书面确认。
  
  三、董事会表决情况
  
  由于本次重大资产重组属于关联交易，本框架协议各方为公司控股股东及其子公司，董事会在审议本议案时，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利、王海已回避表决，其他非关联董事一致通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，独立董事发表独立意见。
  
  四、独立董事意见
  
  公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向，为公司的可持续性发展提供了有利条件。本次交易的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，同意该项交易。
  
  五、报备文件
  
  （一）公司第六届董事会临时会议决议
  
  （二）独立董事独立意见
  
  （三）重大资产重组框架协议
  
  特此公告。
  
  吉林森林工业股份有限公司董事会
  
  二〇一五年十一月五日

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