森源家具以13亿被收购 成永安林业全资子公司 【批木网】
发布时间: 2015年09月25日 10:01:00
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南安企业“森源股份”被收购一事有了最新进展。近日，福建省永安林业（集团）股份有限公司发布公告称，已完成森源股份100%股权过户手续及相关工商变更登记，森源股份正式成为永安林业全资子公司。
森源股份更名森源家具
公告显示，9月14日，泉州市工商行政管理局正式核准“福建森源股份有限公司”变更为“福建省森源家具有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司。森源家具的股东变更为永安林业，永安林业直接持有森源家具100%股权。
森源家具集团 【批木网】
根据公告，永安林业拟通过向苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及固鑫投资、雄创投资2家机构定向发行股份及支付现金的方式，向森源家具全体股东发行股份数量合计为1.06亿股，以每股11.75元的价格，以总价12.9999亿元购买森源家具100%股权。其中，以发行股份方式支付12.4999亿元，以现金支付5000万元。同时，公司还拟以13.05元/股的价格向瀚叶财富、黄友荣非公开发行3187.7394万股募集配套资金4.16亿元，主要用于本次交易现金对价支付、补充森源家具运营资金及补充上市公司流动资金。森源股份成立于1994年11月，是国内领先的定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提供系统的固定家具、活动家具解决方案。2013年、2014年、2015年1-5月，森源股份分别实现营业收入6.89亿元、8.20亿元、3.76亿元，以及净利润5791.92万元、7981.03万元、4008.9万元。苏加旭为森源股份董事长，李建强、王清云、王清白为公司股东之一。
交易不构成“借壳上市”
值得一提的是，永安林业此次还巧妙地规避了借壳上市。借壳上市一直是证监会监管重点，审核标准等同于IPO，创业板不允许借壳上市，这是证监会再三强调的铁律。
但借壳上市是近年来许多拟上市公司都会考虑的选择，由于当前国内上市采取审批制，而审批手段与流程异常繁琐，大量公司在上市排队队列中，少则一年，多则两三年，等待过程非常漫长。在等待上市过程中，对公司日常的运营影响非常大。
业内人士表示，借壳上市能带给借壳方、壳公司及股东共赢。大多数“壳”公司在重组前资产财务状况不佳，而借壳方拟注入的资产基本都具有较强的持续盈利能力，资产注入之后，上市公司可以依靠新战略投资者迅速改善资产质量，提升运营及盈利能力，增加股东财富，最终实现多方共赢。
去年修改的《上市公司重大资产重组管理办法》对借壳的定义是，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额达到上市公司前一个会计年度资产总额的100%以上。即构成借壳上市有两个核心要素，一个是“控制权变更”，另外一个是“购买资产达到原来资产规模以上”，这意味着被借壳公司的主营业务将发生变更。
据公告，本次交易前，永安集团持有永安林业6488.46万股股份，占总股本的32.00%，为其控股股东，永安市国资委为实际控制人。2015年3月26日，永安市财政局、永安投资与永安集团签署《一致行动协议》，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永安林业8166.9372万股股份，合计持股比例达到40.28%。本次交易完成后，永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有上市公司股权的比例虽然降至23.95%，但永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委仍为上市公司实际控制人。
此外，永安林业自上市以来控制权未发生变更，本次交易前后永安林业的控制权未发生变化，且标的公司的资产总额占永安林业资产总额的比例为96.69%，故根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
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